Umowa kontraktacji, umowa sprzedaży – która chroni producenta?

Czytaj, co podpisujesz. Agrokonsument.pl ostrzega, że w zbycie płodów rolnych kupujący wolą podsuwać rolnikom formularze umowy sprzedaży, a nie kontraktacji.

Rolnicy zajmujący się uprawą sprzedają plony do firm skupujących i zawierają w tym zakresie umowy, potocznie zwane kontraktami lub kontraktacyjnymi. W rzeczywistości tylko niewielka część z nich zawarła umowę kontraktacji, większość podpisała umowę sprzedaży, a to nie to samo.

Prawidłowe rozumienie, jaką umowę się zawiera, ma istotne znaczenie dla jej wykonania, szczególnie wtedy, gdy jest ono uzależnione od niezależnych od rolnika zdarzeń losowych.

Komisja Europejska zbada zapasy zbóż w Polsce?

Kontraktacja a sprzedaż

Kontraktujący (odbiorcy produktów rolnych, czyli firmy skupowe) bardzo często stosują w obrocie z producentami rolnymi wzory umów, w których widnieje nazwa:

• sprzedaż,
• umowa sprzedaży
• umowa handlowa albo
• umowa kontraktacji.

Nie nazwa jest istotna, ale to, co w umowie konkretnie napisane. Jeżeli w umowie producent rolny zobowiąże się do wytworzenia w swoim gospodarstwie i dostarczenia skupującemu oznaczonej ilości produktów rolnych, określonego rodzaju, a skupujący odbierze produkty rolne, zapłaci umówioną cenę i spełni ewentualne dalsze świadczenia dodatkowe, to mamy do czynienia z umową kontraktacji.

Dodatkowymi świadczeniami może być np. dostarczenie przez kontraktującego – nasion i środków produkcji. W umowie kontraktacji podmiot skupujący może nałożyć na rolnika dodatkowe obowiązki związane z uprawą oraz ma prawo sprawowania nad nią kontroli. Umowa kontraktacji uregulowana jest w przepisach art. 613 – 626 Kodeksu cywilnego (k.c.).

Umowa sprzedaży płodów rolnych

Od umowy kontraktacji należy odróżnić umowę sprzedaży płodów rolnych. Tę regulują z kolei przepisy art. 535 i następne k.c.

Umowa sprzedaży nie określa, skąd zostanie dostarczony towar i jak zostanie wytworzony. Nie zawiera także dodatkowych elementów, takich jak nadzór nad produkcją czy obostrzenia jej dotyczące.

Zawierając umowę sprzedaży, rolnik zobowiązuje się dostarczyć produkt w określonej ilości, nawet jeśli nie byłby w stanie go wyprodukować, np. z powodu złych warunków atmosferycznych.

Nabywcy nie interesuje, skąd rolnik towar pozyska, byle dostarczył go w określonym terminie. Jeśli rolnik nie wyprodukuje produktu w swoim gospodarstwie, to aby wywiązać się z umowy, będzie musiał go kupić gdzie indziej i dostarczyć zamawiającemu za cenę pierwotnie umówioną.

Nierzadko będzie musiał kupić drożej, żeby sprzedać po niższej cenie dla podmiotu skupowego. W przeciwnym razie naraża się na żądania odszkodowawcze z powodu niewykonania umowy, w tym zapłatę często zastrzeżonej w umowach dotyczących produktów rolnych kary umownej.

Ubezpieczenia rolne 2022: dużo pieniędzy, nowi gracze, nowe produkty

Niemożność dostarczenia produktów

W klasycznej umowie kontraktacji istnieje podział ryzyka między producentem a skupującym, o tyle w umowach sprzedaży pojawiają się często rozwiązania, które wyłączają jakiekolwiek prawa rolnika i obciążają go całością ryzyka gospodarczego.

Umowa kontraktacji ma przewagę nad umową sprzedaży. W Kodeksie cywilnym jest napisane wprost, co robić w sytuacji niemożności wywiązania się z dostarczenia produktów rolnych. Przepis art. 622 k.c. reguluje skutki niemożliwości dostarczenia przedmiotu kontraktacji, który to przedmiot producent zobowiązał się wytworzyć we własnym toku produkcji.

Okoliczności, za które producent nie odpowiada, najczęściej będą miały źródło w zjawiskach naturalnych, którym trudno się przeciwstawić przy dołożeniu nawet najwyższej staranności i zastosowaniu dostępnych środków technicznych. To:

• klęska opadów,
• powodzi,
• suszy,
• wiatrów,
• gradobicia,
• plagi owadów,
• masowego występowania innych szkodników,
• zarazy,
• a także czynników z pogranicza siły wyższej, np. mrozów.

Takie przyczyny zwalniają producenta od odpowiedzialności za niewykonanie umowy.

Zgodnie z powyższym przepisem, producent jest zobowiązany tylko do zwrotu pobranych zaliczek pieniężnych i kredytów bankowych. W takich sytuacjach kontraktujący nie mają prawa egzekwować od rolnika jakichkolwiek świadczeń finansowych, mających zrekompensować im niedostarczone produkty, w tym kary umowne.

Uwaga: jeżeli umowa kontraktacji wkłada na producenta obowiązek zgłoszenia w określonym terminie niemożności dostarczenia przedmiotu kontraktacji wskutek okoliczności, za które producent odpowiedzialności nie ponosi, niedopełnienie tego obowiązku z winy producenta wyłącza możność powoływania się na te okoliczności.

Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy kontraktujący o powyższych okolicznościach wiedział, albo gdy były one powszechnie znane.

Polska: rekordowy zbiór kukurydzy w 2021 r.

Umowa sprzedaży a niemożność dostarczenia towaru

W przypadku umowy sprzedaży sprawa niezawinionej niemożności dostarczenia przez rolnika produktów rolnych jest już bardziej skomplikowana. Co do zasady rolnik ma obowiązek pozyskać produkty na wolnym rynku i dostarczyć zamawiającemu. Niemniej jednak w każdej umowie sprzedaży powinien znajdować się zapis przewidujący możliwość odstąpienia przez rolnika od realizacji dostawy w przypadku zaistnienia siły wyższej.

Obowiązek określenia przepisów mających zastosowanie w przypadku siły wyższej wynika z art. 38q ustawy z 11 marca 2004 r. o organizacji niektórych rynków rolnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 945). Należy jednak uważać, gdyż istnieje w tym zakresie dosyć duża dowolność i przypadki siły wyższej przez skupującego mogą być bardzo wąsko określone.

Na wypadek sporu sądowego warto zadbać o stosowne udokumentowanie przypadków zaistnienia siły wyższej, najlepiej protokołami komisji gminnych, zdjęciami. Dobrze jest też pozyskać świadków i zebrać informacje statystyczne.

Czytać, pytać i sprawdzać umowy

Producenci rolni najczęściej nie zastanawiają się przy zawieraniu umów nad ich charakterem. Tymczasem rolnik powinien wiedzieć, jaką umowę zawiera i jakie niesie ona za sobą konsekwencję. Musi czytać to co się podpisuje, na co się umawia, jakie są wzajemne obowiązki stron i czy aby nie przeszacowuje swoich możliwości.

Praktyka pokazuje, że przedstawiane rolnikom do podpisu przez firmy skupujące umowy wyłączają jakiekolwiek prawa rolnika i obciążają go całością ryzyka gospodarczego. Są korzystne praktycznie tylko dla jednej strony. Jak pokazują ostatnie lata należy bacznie zwracać uwagę na klauzule mówiące o tym, co się stanie w razie złych warunków pogodowych i czy będzie można bez przeszkód odstąpić od realizacji umowy.

Kontrahent nie płaci: wstrzymać dostawy kukurydzy i bać się kar?

Cena zapłaty, ilość i jakość

Oprócz tego należy pamiętać, że każda umowa na dostawę produktów rolnych, niezależnie czy jest to umowa kontraktacji czy sprzedaży, musi zawierać następujące elementy:

1) cenę do zapłaty za dostawę, która:
– jest niezmienna i określona w umowie; lub
– jest obliczana poprzez połączenie różnych czynników określonych w umowie, które mogą obejmować wskaźniki rynku odzwierciedlające zmiany warunków na rynku, dostarczoną ilość oraz jakość lub skład dostarczonych produktów rolnych;
2) ilość i jakość odnośnych produktów, które można dostarczyć lub które muszą zostać dostarczone, wraz z terminem takich dostaw;
3) okres obowiązywania umowy, który może być ograniczony lub nieograniczony, z klauzulami dotyczącymi rozwiązania umowy;
4) szczegóły dotyczące terminów i procedur płatności;
5) ustalenia dotyczące odbioru lub dostawy produktów rolnych.

Łukasz Opaliński

Opr. na podstawie tekstu „Umowa kontraktacji a umowa sprzedaży” autorstwa mec. Łukasza Opalińskiego.