06 - 07 - 2022
Fot. Pixabay

Jak zerwać niekorzystną dla siebie umowę kontraktacji? Cz. 1

W ciągu ostatnich miesięcy obserwowany był istotny wzrost cen środków do produkcji żywności. Skokowo przyspieszył on wraz z inwazją Rosji na Ukrainę. Podpisane dotąd umowy kontraktacji mogą stawać się dla rolników nieopłacalne. Jak zerwać niekorzystną dla siebie umowę kontraktacji radzi Krzysztof Weremczuk z kancelarii WBW. Część 1 – czytaj w Agrokonsument.pl

 

 

Umowy kontraktowe są co do zasady przygotowywane jednostronnie przez kontraktujących, czyli odbiorców. Ci zazwyczaj mają zdecydowanie silniejszą pozycję niż producenci rolni.

Wprowadzają do wzorców niekorzystne dla producentów rolnych postanowienia. Warto zastanowić się, czy istnieją rozwiązania prawne, które pozwolą na polepszenie sytuacji rolnika-dostawcy?

 

Umowa kontraktacji, to umowa wzajemna

 

Umowa kontraktacji, regulowana przepisami art. 613 (i następnych) Kodeksu cywilnego jest przykładem umowy wzajemnej.

Oznacza to, że obie strony zobowiązują się działać w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej:

 

  • świadczeniem producenta rolnego jest wytworzenie produktów rolnych oraz dostarczenie tychże do odbiorcy;
  • natomiast świadczenie wzajemne odbiorcy stanowi odebranie produktów rolnych, zapłacenie umówionej ceny oraz spełnienie określonych świadczeń dodatkowych, jeśli umowa takie przewidywała.

 

Sam schemat zatem wydaje się prosty. Ale na działalność producentów rolnych wpływ mają – przykładowo – siły przyrody, czy wskazane wcześniej nieoczekiwane zmiany na rynku.

 

 

Kto dziedziczy majątek, czyli spadkobranie ustawowe

 

Analiza umowy

 

Poszukiwanie rozwiązań zawsze należy zaczynać od analizy umowy samej umowy. Należy upewnić się, czy zawiera ona zapisy dotyczące:

 

  • możliwości podnoszenia ceny sprzedawanego towaru;
  • wcześniejszego rozwiązania umowy w przypadku wystąpienia istotnych zaburzeń na rynku produkcji żywności.

 

Tego typu korzystne rozwiązania dla producentów rolnych nieczęsto zdarzają się w umowach kontraktacji. Jest to spowodowane silniejszą pozycją ekonomiczną odbiorców i narzucaniem przez nich własnych wzorców umowy.

 

Zgodnie z ustawą z 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi, praktyki nieuczciwie wykorzystujące przewagę kontraktową między nabywcami a dostawcami są zakazane.

 

 

Brexit i jego skutki: USA celuje w rynek żywnościowy Wielkiej Brytanii

 

 

Nieuczciwe wykorzystywanie przewagi kontraktowej

 

Z nieuczciwym wykorzystywaniem przewagi kontraktowej mamy do czynienia, jeżeli pewne postanowieniu umowy jest sprzeczne z tzw. dobrymi obyczajami i zagraża istotnemu interesowi drugiej strony, albo narusza taki interes.

Podstawowym skutkiem wprowadzenia do umowy kontraktacji takiego niedozwolonego postanowienia jest jego nieskuteczność, czyli że takie postanowienie nie wiąże stron.

 

Dodatkowo, tego typu niedozwolone postanowienia umowne można zgłaszać do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta. UOKiK – po przeprowadzenie postępowania rozpoznawczego – może wydać decyzję uznającą dane postanowienie umowne jako nieuczciwie wykorzystujące przewagę kontraktową.

 

Może także może zobowiązać stronę wykorzystującą swą pozycję – czyli odbiorcę, do usunięcia skutków naruszeń. To przykładowo może się wiązać z rekompensatą finansową dla producenta rolnego.

 

Ponadto, za nieuczciwe wykorzystywanie przewagi kontraktowej grozi kara do 3 % rocznego obrotu przedsiębiorcy.

 

Dlatego zanim zawrze się umowę z odbiorcą, warto przeanalizować ją z prawnikiem.

 

Wprowadzenie do umowy przez odbiorcę zapisów niezgodnych z ustawą, może być w pierwszej kolejności punktem wyjścia do renegocjacji warunków umowy.

 

 

Dziedziczenie majątku, dziedziczenie długów

 

 

Kodeks cywilny i modyfikacja umowy

 

Pewnych rozwiązań związanych z modyfikacją warunków umowy kontraktacji można poszukiwać też na gruncie ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego.

Biorąc pod uwagę obecne realia gospodarcze, w praktyce może dojść do sytuacji, w której producent rolny nie będzie mógł wypełnić swojego zobowiązania z powodu niedostępności środków produkcji (np., nawozów) albo z powodu gospodarczej nieopłacalności produkcji.

 

W każdym takim przypadku warto przeanalizować, czy dochodzi do tzw. wtórnej (następczej) niemożność świadczenia.

Do następczej niemożności spełnienia świadczenia dochodzi wówczas, gdy jakiś czas po podpisaniu umowy okazuje się, że spełnienie świadczenia – dostawa produktów rolnych – nie jest w ogóle możliwe. To niemożność absolutna.

 

Tego typu sytuacja pojawia się też, gdy spełnienie jest niemożliwe z gospodarczego punktu widzenia. Czyli teoretycznie możliwe jest wyprodukowanie i dostawa towaru, ale w związku z nadzwyczaj dużymi (i niespodziewanymi) nakładami, nie jest ono gospodarczo uzasadnione.

 

 

Zbigniew Ohler: ceny zbóż i kukurydzy będą wysokie do 2023

 

Niemożność absolutna i jej przyczyny

 

 

Przyczyny wtórnej niemożności świadczenia mogą wynikać na przykład z siły wyższej, rozumianej jako nadzwyczajne zdarzenie, pochodzące z zewnętrznej od podmiotu sfery i niezależnej od jego woli.

Za przykład podaje się klęski żywiołowe, katastrofy, wojny, epidemie, akty władzy państwowej.

 

Powodem wystąpienia niemożności spełnienia świadczenia mogą być również inne sytuacje niezależne od strony umowy, a zapis w umowie wskazujący na siłę wyższą jako jedyny możliwy powód wystąpienia niemożności spełnienia świadczenia, nie ogranicza tej zasady.

 

Korzystając z możliwości prawnych, jakie daje powołanie się na następczą niemożliwość świadczenia trzeba mieć jednak na uwadze to, że dotychczasowe orzeczenia sądowe, przede wszystkim Sądu Najwyższego, koncentrują się raczej wokół fizycznych przyczyn. To np. gradobicie, katastrofalne opady niż przyczyny ekonomiczne.

 

Taki stan rzeczy istnieje dlatego, gdyż do tej pory nie występowały zaburzenia rynku o takiej skali, jak obecnie. Przez kilkadziesiąt lat nie wybuchła wojna w Europie na terenie kraju istotnego z puntu widzenia produkcji żywności i dostawy środków produkcji żywności.

 

Zgodnie z art. 475 par. 1 Kodeksu cywilnego:

 

„jeżeli świadczenie stało się niemożliwe skutkiem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi, zobowiązanie wygasa”.

 

Oznacza to, że producent rolny, gdy dojdzie do niezależnej od niego niemożności wykonania świadczenia, nie jest zobowiązany do jego wykonania.

 

Powołanie się na przepis art. 475 par. 1 Kodeksu cywilnego może być podstawą do próby renegocjacji umowy. W sytuacji krytycznej może być podstawą obrony, gdy producent rolny faktycznie nie będzie w stanie wywiązać się z umowy kontraktacji.

 

W kolejnym odcinku omówimy dalsze możliwości wycofania się z umowy kontraktowej.

 

 

Artykuł nie stanowi porady prawnej – swój przypadek skonsultuj ze specjalistą.

 

 

Krótka historia, czyli jak Komisja Europejska wygasza neonikotynoidy

 

Krzysztof Weremczuk
Prowadzi wraz ze wspólnikami Kancelarię WBW.   Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.   W działalności na rzecz klientów wykorzystuje ponad dwudziestoletnie doświadczenie prawnicze dotyczące wielu branż – w tym produkcji żywności i suplementów diety, produkcji przemysłowej,  usługowej, IT, rynków kapitałowych, inwestycji.   Spektrum zagadnień: umowy, analizy prawne, dokumenty korporacyjne, reprezentacja przed sądami i organami administracji.
przeczytaj inne artykuły tego autora
Wydrukuj
PILNE !
Zobacz podobne:

Inni przeczytali również: