Grupy producenckie: nierzetelny wspólnik

Grupy producenckie rolników zorganizowane są w różnych formach prawnych. Od spółdzielni po spółki. W Agrokonsument.pl omawiamy przypadek, gdy większość udziałowców grupy chce rezygnacji ze swego grona najmniej zaangażowanego członka organizacji.

Zasady funkcjonowania w spółce reguluje Kodeks spółek handlowych (ksh). Grupa producencka może skorzystać z dwóch sposobów:

• tryb przymusowego umorzenia udziału należącego do wspólnika lub
• zwrócenie się do sądu gospodarczego o wyłączenie rzeczonego wspólnika ze spółki.

Przymusowe umorzenie udziału

Umowa spółki musi w ogóle zawierać zapis o umorzeniu udziałów. Gdy tego brak, potrzebna byłaby zmiana jej treści poprzez podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.

• Celowo nie wskazujemy tutaj na dobrowolne umorzenie udziałów, bo zakładamy, że jakiekolwiek porozumienie się ze wspólnikiem jest niemożliwe.
• Podstawą do przymusowego umorzenia udziałów będzie podjęcie bezwzględną większością głosów uchwały przez zgromadzenie wspólników na podstawie odpowiednich postanowień umowy spółki.
• Podjęta uchwała winna uzasadniać umorzenie oraz wskazywać wysokość wynagrodzenia wspólnika za umorzone udziały, O ile ów wspólnik zgodzi się na umorzenie bez wynagrodzenia. A to raczej wątpliwe.
• Wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Jak zerwać niekorzystną dla siebie umowę kontraktacji? Cz. 1

Sąd gospodarczy a odwołanie wspólnika

Wspólnik może zaskarżyć uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów do sądu gospodarczego, że jest niezgodna z:

• umową spółki;
• dobrymi obyczajami i
• godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Wytoczenie takiego powództwa nie wstrzymuje rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym związanej z umorzeniem udziałów. Sąd rejestrowy uprawniony jest takie postępowanie zawiesić. Warto odnotować, że w związku z umorzeniem udziałów najczęściej wiąże się obniżenie kapitału zakładowego, lecz nie zawsze.
Jeżeli umorzenie udziału (zapłata za niego) następuje z czystego zysku, to nie jest wymagane obniżenie kapitału zakładowego (art. 199 ksh).

Wspólnik wyłączony przez sąd

Do sądu gospodarczego można wystąpić o wyłączenie wspólnika. Wg ksh (art. 266 – 269), z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Warunek: jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

• Najważniejszym i zarazem koniecznym warunkiem wystąpienia z powództwem o wyłączenie jest wniesienie go przez wszystkich pozostałych wspólników.
• Udziały wspólnika wyłączonego zostaną przejęte przez wspólników lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
• Sąd wyznacza termin. Wtedy wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami. Liczy się czas od dnia doręczenia pozwu.
• Wspólnika uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu.

Ważne: składając pozew można w jego treści domagać się udzielenia przez sąd zabezpieczenia powództwa. Chodzi o zabezpieczenie interesów spółki przed działaniami nierzetelnego wspólnika. Można więc zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Przykładowo: prawa głosu.

Opracowane na podstawie artykułu „Usunięcie udziałowca ze spółki” autorstwa mec. Wojciecha Lignowskiego, Wielkopolska Izba Rolnicza

Zaskarżenie koła łowieckiego, które odmawia szacowania szkód

Co ma rolnik do gospodarki CO2?

Artykuł nie stanowi porady prawnej – swój przypadek skonsultuj ze specjalistą.

https://agrokonsument.pl/zboza-podstawowe-powierzchnia-zbiory-polska-2021/